Okiem Wiślaka: TS musi oddać klub „Ratownikom”!

O gorących negocjacjach na lini Wisła SA – Towarzystwo Sportowe, napisał @tadek_j89. Polecamy lekturę wnikliwiej analizy skomplikowanej relacji, autorstwa zdystansowanego, ale bacznego obserwatora.

TS musi oddać klub „Ratownikom”!

Żyjemy w społeczeństwie nagłówków. Większość ludzi to przeglądacze. Przeczytają zaledwie tytuł, czasem tzw. lead i na jego podstawie wyrabiają sobie zdanie o całym artykule, autorze i ogólnie, całej tematyce. W związku z tym postanowiłem już w pierwszym akapicie jasno sprecyzować moje zdanie na temat tzw. „konfliktu właścicielskiego” w Wiśle Kraków. Tak, uważam, że Wisła Kraków S.A. powinna mieć 50% praw do nazwy. Tak, uważam, że Akademia Piłkarska powinna być w całości w S.A. I w końcu – Tak, uważam, że Towarzystwo Sportowe powinno oddać klub „Ratownikom”. Ale

Zawsze musi być jakieś ale

Z zażenowaniem uwagą wysłuchałem wypowiedzi redaktora Grzegorza Wójtowicza w Weszło FM, który grzmiał, że zachowanie Rafała Wisłockiego w „Bitwie o Wisłę” jest irracjonalne. Panie Redaktorze, jest dokładnie odwrotnie. Zachowanie TS (pamiętać należy, że to nie są prywatne pogaduszki Rafała Wisłockiego z Tomaszem Jażdżyńskim, lecz reprezentuje on całe Stowarzyszenie) można nazwać na wiele sposobów – może ono być niepożądane, hamulcowe, powolne, nieprzemyślane, bojaźliwe, może nawet niechętne, ale nie sposób mu odmówić racjonalności. Dlaczego? Bo „Jedna Wisła” to piękny slogan, ale wciąż tylko slogan.

Z prawnego punktu widzenia, mamy dwie jednostki – TS Wisła Kraków i Wisła Krakow SA. Każda z nich ma swoje interesy, ma swoich Prezesów. Rafał Wisłocki, jako Prezes Towarzystwa Sportowego, musi bronić interesów Stowarzyszenia, a nie mitycznej „jednej Wisły”. Podobnie Piotr Obidziński musi stać na straży bezpieczeństwa Wisły Krakow SA, a nie „jednej Wisły”. Z tego (i tylko z tego) mogą być rozliczani. Wliczając w to odpowiedzialnością karną, czego „blondwłosy” przykład przebywa obecnie w Areszcie w Poznaniu. I gdy w ten sposób na to spojrzymy, to okazuje się, że obie strony „konfliktu” działają racjonalnie.

Od czego się zaczęło

Zacznijmy jednak od początku, a mianowicie genezy konfliktu. Trio Ratowników przejmując klub przed rokiem, przejęło także formalnie „posiadanie” (w odróżnieniu od własności) Wisły Kraków S.A zastrzegając sobie jednocześnie prawo jej pierwokupu. Co ważne – możliwość przejęcia własności klubu zależy(-ła) więc wyłącznie od decyzji Pożyczkodawców. Za jej datę graniczną wyznaczono 31.12.2019 r.

Wszyscy możemy chyba przyznać, że „Trio” w roli „p.o. właścicieli” się sprawdza – długi maleją, widać różnicę w zarządzaniu klubem, a poziom sportowy… No dobra, zostawmy na chwilę poziom sportowy. Nikt zatem nie miałby nic przeciwko, gdyby Pożyczkodawcy z prawa pierwokupu skorzystali. Takie rozwiązanie byłoby również na rękę Towarzystwu Sportowemu i… „Trio” zdaje sobie z tego sprawę.

Dlatego wykorzystując niejako swoją mocną pozycję w negocjacjach, słowami Tomasza Jażdżyńskiego, postawiło warunki, niezbędne do przejęcia własności i w dalszej przyszłości uratowania Wisły Kraków S.A. Są to: 50% praw do nazwy i herbu TS Wisła, przejęcie Akademii Piłkarskiej i uregulowanie kwestii tzw. „długu wewnętrznego” (pozostałość po pożyczkach udzielanych spółce przez Telefonikę). Racjonalne, prawda?

Na początek pierwsza kwestia: nazwa.

Bogusław Cupiał zostawił nam po sobie głównie wartości niematerialne – masę pięknych wspomnień, bazę kibiców, rozpoznawalność marki czy ludzi, których teraz możemy nazywać Legendami. Próżno jednak szukać jakiś namacalnych pozostałości po jego rządach. Uściślając, są to: logotyp, zespół ludzi, asortyment sklepu, parę pucharów, know-how i kilkanaście kart zawodniczych. No i jeszcze w gratisie: wielomilionowe zadłużenie. Spółka akcyjna nie posiada bowiem swoich terenów, nie jest operatorem Stadionu, nie ma bazy treningowej, nie ma swojej Szkółki Piłkarskiej. Mówiąc krótko – prawa do nazwy i herbu, z miejsca, stanowiłoby jeden z największych aktywów klubu.

Dlatego więc próba ich pozyskania, jest absolutnie logiczna i konieczna. Co więcej, patrząc na przeszłość historyczną, Wisła SA, jako następca najstarszej sekcji klubu, powinna mieć prawo do używania nazwy „Wisła Kraków”. Nie ma wątpliwości. Co do herbu – osobiście uważam, że logotyp S.A. jest ładny (gdyby usunąć z niego napis Spółka Akcyjna i zastąpić np. „Piłka Nożna”) i w Europie bardziej rozpoznawalny od Herbu TS, więc tu zmiana nie byłaby potrzebna.

Druga strona też ma swoje racje

Nie mniej, równie zrozumiałe jest zachowanie Zarządu TS, który nie może ot tak przekazać Spółce 50% praw do „znaków”. I choć, wbrew powszechnej opinii o byciu „bankrutem”, jego majątek jest znacznie większy niż SA (m.in. ponad 5 ha ziemi w centrum Krakowa, której wartość szacuje się na około 150 mln zł), to prawa do marki, w dalszym ciągu są jednym z największych aktywów Stowarzyszenia. Ciężko określić ich dokładną wartość. W obrocie prawnym zajmują się tym tzw. Aktuariusze i zwykle zajmuje im to kilka miesięcy. Jakbym miał strzelać (na podstawie podobnych sytuacji z innych klubów), to wartość marki „Wisła Kraków” oszacowałbym na ok. 2-4 mln złotych.

Przepraszam za przykład, ale spójrzmy na to, jak na drogi firmowy samochód. Przekazanie 50% praw własności do niego za symboliczne 1,23 zł mogłoby sprawić, że w Urzędzie Skarbowym kawa sama by się parzyła, a na korytarzu zrobiłby się ruch jak na dworcu centralnym. A jak myślicie, co by z takim hojnym Prezesem przedsiębiorstwa, zrobił jego zarząd i wierzyciele? A co na to Prokurator? Byłoby to bowiem, w moim odczuciu, celowe, świadome, uszczuplenie majątku tego przedsiębiorstwa, a tym samym – działanie przeciw interesom podmiotu, na których straży Prezes ma stać. Czym naraża się na odpowiedzialność karną i cywilnoprawną. Dodatkowo mamy tu działanie na szkodę Skarbu Państwa w postaci zaniżenia podatku – odpowiedzialność karnoskarbowa. I tu pojawiają się wątpliwości Zarządu TS.

Wola dialogu?

Zwróćmy uwagę, że TS nigdy nie powiedziało „Nie przekażemy i kropka”. Zawsze podkreślana jest wola znalezienia zgodnego z prawem rozwiązania. Licencja (ze wszystkimi swymi minusami) jest takim rozwiązaniem. Być może jest nim także jakaś transakcja barterowa – znak w zamian za np. reklamę TS na bandach. Być może jest jakieś inne rozwiązanie? Nie wiem. Wciąż jest jednak możliwość, że niewłaściwie przygotowana umowa narazi Zarząd TS na odpowiedzialność. Mówiąc wprost – ryzykują nawet odsiadką.

Jest też druga pułapka związana z przekazaniem praw do znaku, w którą niejako SA sama się wpędziła. Chodzi tu o słowa Prezesa Obidzińskiego, który wielokrotnie podkreślał, iż „spadek = upadłość klubu”. A z czym wiąże się ta upadłość? Do klubu wchodzi syndyk masy upadłościowej i sprzedaje wszystkie aktywa przedsiębiorstwa by zaspokoić (choć w części) wierzycieli. Jak już wcześniej wspomniałem – znak, stanowiłby największe lub jedno z największych aktywów klubu. Mamy wiec licytacje 50% praw do tego, co dla nas, kibiców, najcenniejsze. Licytacje wygrywa Janusz F., bo akurat ma taki kaprys. Nierealne? Ostatnio na licytacje trafił logotyp Polonii Warszawa z lat Józefa Wojciechowskiego – 2004-2008. Cena wywoławcza 92 tys. złotych. Chętnych nie było.

Powiecie – no dobra, ale przecież Trio to Wiślacy. Kuba nie dałby skrzywdzić TS itp. Głęboko w to wierzę. Naprawdę. Jednak w obrocie prawnym, przy przygotowywaniu umów, zawsze (!) należy zakładać najgorszy możliwy wariant. Czyli jaki on może być? W teorii: ewentualna decyzja o przekazaniu praw do znaków może więc dla Zarządu TS wiązać się nie tylko z byciem moralnie odpowiedzialnym za utratę 114 lat tradycji, ale też z odpowiedzialnością karną, cywilną i skarbową. Nie wiem jak Wy, ale ja od nikogo nie oczekiwałbym podjęcia takiego ryzyka.

Czego możemy się spodziewać?

To, czego bym natomiast oczekiwał, to porządna, skrupulatna i ciężka praca specjalistów z zakresu prawa. I właśnie dlatego cieszy mnie przedłużenie porozumienia o kolejny rok (zaznaczmy tu, że jest to termin maksymalny. W teorii strony porozumieć mogą się nawet jutro). Nie jest to bowiem temat, który załatwia się w tydzień, na kolanie. Począwszy od określenia wartości znaków przez aktuariusza, aż do przygotowania umowy zabezpieczającej interesy obu(!) stron.

I tu oczekiwałbym głównie działania ze strony… Trio. Dlaczego? Ponieważ to osoby z doświadczeniem w biznesie i ze wsparciem potężnej kancelarii Bogusława Leśnodorskiego. Tymczasem TS korzysta z bezpłatnej pomocy lokalnego Radcy Prawnego (niczego mu nie umniejszając) i szczerze wątpię, by mogło sobie pozwolić na zatrudnienie kogoś z wiedzą i doświadczeniem byłego Prezesa Legii.

To „Trio” występuje w tych negocjacjach z pozycji siły i jako mocniejsze powinno zadbać o interesy słabszego. Oczywiście zakładając, że dobro Wisły (jako całości) leży na sercu obu stron, a innej opcji do siebie nie dopuszczam.

Pozostałe.

Co do drugiego „punktu zapalnego”, czyli Akademii – zdaje się, że wypracowano już porozumienie. Akademia trafi pod skrzydła SA, zaś TS zachowa jej zaplecze – szkółkę piłkarską. Słowem wyjaśnienia, to dwa podmioty, które już teraz równolegle funkcjonują pod skrzydłami Towarzystwa. Akademia, co do zasady, skupia mniejsze grupy, wyselekcjonowanych zawodników (w teorii najzdolniejszych).

Szkółka, w uproszczeniu, jest dla chętnych. Dzięki temu maleje ryzyko przegapienia talentu, a dzieci, które marzą o grze z Białą Gwiazdą na piersi, lecz są jeszcze „za słabe” na Akademie – mają, gdzie trenować. Kolejne racjonalne rozwiązanie.

Co do trzeciego, czyli tzw. długu właścicielskiego, to jego konstrukcja prawna jest tak niejasna i skomplikowana, że nie podejmuję się oceny, w jaki sposób należałoby go przekazać, by uniknąć ewentualnych negatywnych skutków. Pamiętać należy, że tu wciąż wiele do powiedzenia ma Telefonika. Być może, wystarczyłoby wniesienie długu do Spółki, jako podniesienie Kapitału? Nie wiem – to kolejne pole do popisu dla specjalistów.

Zarzuty

Pojawił się też kolejny zarzut. Rafał Wisłocki „domaga się” miejsca dla przedstawiciela TS w Radzie Nadzorczej Wisły S.A. Zdaniem redaktora Wójtowicza i wielu kibiców – bezpodstawnie i widocznie „ktoś ma powody, by odmawiać”. Tymczasem, podstawę możemy wyczytać wprost z lipcowego komunikatu Rady Nadzorczej na stronie klubu (gdzie wyrażono chęć powołania Rafała Wisłockiego do tego organu), a powód odmowy jest raczej prozaiczny.

By powołać nowego członka Rady Nadzorczej, musi zostać zwołane Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. A to, ze względu na ogromny sukces sprzedaży akcji klubu jest kłopotliwe do zorganizowania.

Nie mniej, co do istoty żądanie Rafała Wisłockiego znów jest… racjonalne. Dlaczego?

Ponieważ wciąż istnieje możliwość (podobnie jak przy umowie – zakładamy najgorszy możliwy wariant), że „Trio” się wycofa. A wtedy TS jako właściciel, nie ma żadnej wiedzy na temat sytuacji w Spółce. Nie wie ani komu, ile zalega, ani komu kończą się umowy itp. Miejsce w Radzie Nadzorczej taką wiedzę daje. Choć realnie, przy zachowaniu proporcji „sił”, nie daje żadnej władzy i możliwości wpływania na bieżące funkcjonowanie Spółki zarządzanej przez „Trio”. Zwolennicy hasła „Niech TS trzyma się jak najdalej od SA” – mogą spać spokojnie.

Podsumowanie.

Działanie obu stron jest racjonalne. Choć nie podoba mi się sposób prowadzenia dialogu za pośrednictwem mediów (tradycyjnych i społecznościowych). Nie podoba mi się składanie propozycji „nienegocjowalnych” i nie podoba mi się (jeżeli wierzyć doniesieniom) nieudzielanie odpowiedzi na pisma.

Mimo wszystko – przedłużenie o rok deadline’u nie jest, w moim odczuciu, „porażką piłkarskiej Wisły” – jak to określił pan Tomasz Jażdzyński. Jest szansą na wypracowanie porozumienia, które zabezpieczy interesy obu stron i doprowadzi do kompromisu. Bo jak ktoś mądry kiedyś napisał – kompromis jest wtedy, gdy żadna ze stron nie jest całkowicie zadowolona, ale nic o tym nie mówi.

Swoimi przemyśleniami podzielił się z Wami @tadek_j88. „Okiem Wiślaka” to cykl, w którym publikujemy teksty naszych czytelników. Piszcie i wysyłajce je na adres mailowy: redakcja@pokrakosku.com.